Bienvenido a Chiesi
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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (la “Ley de Modificaciones Estructurales”), se hace público el proyecto común de fusión entre Chiesi España, S.A.U. (“Chiesi”), como sociedad absorbente, y Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y Amryt Pharma Spain, S.L.U. (las “Sociedades Absorbidas”), como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los administradores de Chiesi y las Sociedades Absorbidas con fecha 2 de enero de 2024, presentado para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid y de Barcelona e insertado en la página web corporativa de Chiesi (www.chiesi.es).
La fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por Chiesi, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Chiesi, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquéllas.
Las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Chiesi, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 53 y 55 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de las sociedades absorbidas; ni (v) de conformidad con el artículo 55 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Chiesi, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.
De conformidad con lo establecido en los artículos 7.1.2º y 55 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Chiesi y a los acreedores y trabajadores de Chiesi y las Sociedades Absorbidas a presentar observaciones sobre el proyecto de fusión, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de las sociedades participantes en la fusión, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de las sociedades participantes en la fusión. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Chiesi (www.chiesi.es).
De conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de Chiesi tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Chiesi para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Chiesi, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.
Documentos de interés:
Informe de los administradores sobre las consecuencias de la fusión para el empleo
Acta de acuerdos del Consejo de Administración de Chiesi
Acta de acuerdos del Consejo de Administración de Aegerion
Acta de consignación de decisiones del Administrador único de Amryt
Cuentas anuales de Chiesi - ejercicio 2020
Cuentas anuales de Chiesi - ejercicio 2021
Cuentas anuales de Chiesi - ejercicio 2022
Cuentas anuales de Aegerion - ejercicio 2020
Cuentas anuales de Aegerion - ejercicio 2021
Cuentas anuales de Aegerion - ejercicio 2022
Cuentas anuales de Amryt - ejercicio 2020
Cuentas anuales de Amryt - ejercicio 2021
Cuentas anuales de Amryt - ejercicio 2022
